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董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則

（經(jīng)2024年4月1召開(kāi)的公司2024年度第3次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)）

第一章  總則

    第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。

    第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制 定、審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

    第三條 本細(xì)則所稱董事是指在本公司領(lǐng)取薪酬的董事長(zhǎng)、董事，高級(jí)管理人員是指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)、工程總監(jiān)、運(yùn)營(yíng)總監(jiān)。

第二章 人員組成

    第四條 薪酬與考核委員會(huì)成員由五名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)。

    第五條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

    第六條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。

    第七條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

    第八條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)工作組，由公司主管人力資源領(lǐng)導(dǎo)為組長(zhǎng)，人力資源等相關(guān)部門的有關(guān)人員為組員。專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決議。

第三章  職責(zé)權(quán)限

    第九條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）研究董事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提

出建議；

（二）研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。

    第十條 薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：

（一）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就；

（三）董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃；

（四）法律法規(guī)、《公司章程》和公司董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。

董事會(huì)對(duì)薪酬與考核委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載薪酬與考核委員會(huì)的意見(jiàn)及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

    第十一條 董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。

    第十二條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施；公司高級(jí)管理 人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。

第四章  決策程序

    第十三條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：

（一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況；

（二）公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；

（三）提供董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及

指標(biāo)的完成情況；

（四）提供董事及高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的

經(jīng)營(yíng)績(jī)效情況；

（五）提供按公司業(yè)績(jī)擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有

關(guān)測(cè)算依據(jù)。

    第十四條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事和高級(jí)管理人員考評(píng)程序：

（一）公司董事和高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)做述職和自我評(píng)價(jià)；

（二）薪酬與考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及高級(jí)

管理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)；

（三）根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過(guò)后，報(bào)公司董事會(huì)。

第五章  議事規(guī)則

    第十五條 薪酬與考核委員會(huì)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議，并于會(huì)議召開(kāi)前三日通知全體委員。

因情況緊急，需要召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但主任委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說(shuō)明。會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。

    第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

    第十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或書面投票表決；會(huì)議可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，也可以采取非現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議通訊表決的方式召開(kāi)。

    第十八條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可以邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

    第十九條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。

    第二十條 薪酬與考核委員會(huì)委員需對(duì)涉及自身相關(guān)利益的事項(xiàng)進(jìn)行表決回避，若因委員回避導(dǎo)致會(huì)議無(wú)法正常完成對(duì)該事項(xiàng)議案表決的，該事項(xiàng)應(yīng)直接提交董事會(huì)審議。

    第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。

    第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。

    第二十三條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。

    第二十四條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章  附則

    第二十五條 本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過(guò)之日起施行。

    第二十六條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。

    第二十七條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。